1. Champ d’application et validité 1.1 Ces conditions générales de vente (“Conditions Générales”) régissent tous les contrats de vente de marchandises conclus entre Neri S.p.A. ou ses sociétés affiliées (“VENDEUR”), et ses clients (“CLIENT”) avec siège de travail hors de l’Italie, même s’ils ne sont pas expressément visés ou mentionnés de temps en temps. 1.2 Les dispositions s’écartant de ces Conditions Générales engagent le VENDEUR seulement si elles sont inclues dans le bon de commande du CLIENT (“Commande”) accepté par écrit par le VENDEUR. En aucun cas les conditions générales du contrat du CLIENT n’engagent le VENDEUR. 2. Marchandises - Modifications 2.1 Toute description ou information liée aux marchandises, même inclue dans les sites web, brochures, catalogues, listes de prix ou d’autres documents du VENDEUR, est purement informative et engagera le VENDEUR seulement si elle est mentionnée dans ces Conditions Générales ou dans la Commande confirmée par le VENDEUR. 2.2 Avant toute Commande, il est de la responsabilité du CLIENT de s’assurer que les marchandises sont adaptées à un but spécifique et/ou à un usage prévu, et qu’elles sont conformes aux lois et règlements applicables là où le CLIENT importera, distribuera ou utilisera les marchandises. 2.3 À tout moment, le VENDEUR sera autorisé à modifier les marchandises pour des raisons techniques ou commerciales ou des exigences légales, même après acceptation de la Commande, à condition que le CLIENT en soit d’abord informé. 2.4 Le VENDEUR est autorisé à cesser, à tout moment et sans préavis, la fourniture de tout produit et, à condition que les caractéristiques essentielles des modèles mentionnés dans le catalogue soient conservées, à effectuer des changements de prix, de parties ou de détails considérés comme une amélioration ou pour des raisons techniques et/ou commerciales. 3. Offres - Commandes - Conclusion du Contrat 3.1 Les offres ou devis émis par le VENDEUR resteront valides pour une période de 60 (soixante) jours sauf stipulation écrite contraire. 3.2 Le CLIENT passera sa Commande par écrit et la soumettra au VENDEUR par fax ou e-mail. La Commande doit comprendre toutes les informations liées aux marchandises commandées (par exemple le code du produit, la description, la quantité, etc.) et les données budgétaires du CLIENT à indiquer dans la facture. 3.3 La Commande engage le CLIENT lorsqu’elle est reçue par le VENDEUR. La Commande est considérée acceptée par le VENDEUR (“Commande Confirmée”) et le contrat de vente conclu si le VENDEUR a envoyé une confirmation écrite de la Commande ou a livré directement les marchandises au CLIENT. Cependant, une simple confirmation de la part du VENDEUR accusant réception d’une Commande n’implique pas la conclusion du contrat. 3.4 Toute instruction spéciale du CLIENT (par exemple des demandes de livraison, des échéances, des conditions de paiement, une réduction, etc.) est considérée comme une proposition du CLIENT et ne fait partie du contrat que si elle est acceptée par le VENDEUR dans sa confirmation écrite de la Commande. 3.5 À la conclusion du contrat, les modifications de celui-ci ne sont possibles qu’avec l’accord du VENDEUR par écrit. 4. Emballage - Délai de livraison - Date de livraison 4.1 Les marchandises seront emballées et expédiées conformément aux méthodes de protection standard généralement adoptées par le VENDEUR pour le transport des marchandises en question par voie terrestre ou maritime. Le CLIENT doit demander au VENDEUR un emballage spécial ou une protection supplémentaire qu’il juge nécessaire au moins 15 (quinze) jours avant la date de livraison convenue, et dans ce cas, le CLIENT prendra en charge tous les frais qui s’y rapportent. 4.2 Sauf indication contraire dans la Commande Confirmée, les marchandises sont livrées au CLIENT conformément au délai de livraison Ex-Works (EXW) depuis les locaux du VENDEUR, S.S. Emilia 1622, 47020 Longiano (FC), Italie, Incoterms® 2010. Le CLIENT autorise le VENDEUR à signer, au nom et pour le compte du CLIENT, tous les documents de transport qui doivent être signés au retrait des marchandises au sein des locaux du VENDEUR, comme la CMR. Si le délai de livraison convenu entre les parties prévoit que le CLIENT exécute les formalités pour l’exportation et le dédouanement des marchandises, le CLIENT doit envoyer en Italie, aux autorités compétentes, tout document prouvant l’exportation des marchandises (DAU) et doit informer le VENDEUR dès que cet envoi a été effectué. 4.3 Le VENDEUR doit livrer les marchandises au plus tard à la date de livraison prévue dans la Commande Confirmée, en une livraison unique ou en plusieurs livraisons partielles. La date de livraison doit toujours être considérée comme approximative et non comme une condition essentielle. Sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave, le VENDEUR ne remboursera pas les dommages éventuels, directs ou indirects, subis par le CLIENT en raison d’un retard dans la livraison des marchandises. En aucun cas de retard dans la livraison des marchandises le CLIENT n’est autorisé à annuler la Commande ou à cesser le contrat de vente concerné. 4.4 À la réception des marchandises, le CLIENT doit signaler les éventuels manques, dommages ou anomalies survenus lors du transport, en indiquant les détails de ces événements sur les documents de transport, et doit aussi: a) faire contresigner ces documents de transport par le transporteur; et b) en informer immédiatement le VENDEUR, par écrit, et envoyer au VENDEUR une copie du document contresigné au plus tard dans les 3 (trois) jours suivant la réception des marchandises. Dans le cas contraire, le VENDEUR n’est pas responsable pour toute perte, vol ou dommage survenu aux marchandises lors du transport, même si les risques de transport étaient, en totalité ou en partie, de la responsabilité du VENDEUR. 5. Prix - Paiement - Retard de Paiement 5.1 Sauf déclaration écrite contraire, les prix des marchandises inclues dans les listes des prix et/ou les offres du VENDEUR sont en Euro, hors TVA et pour une livraison selon le délai de livraison Ex-Works (EXW) depuis les locaux du VENDEUR, S.S: Emilia 1622, 47020 Longiano (FC), Italie, Incoterms® 2010. Cependant, si un délai de livraison différent est convenu entre les parties, le montant facturé est modifié en conséquence. Le VENDEUR doit fournir les marchandises aux prix convenus dans la Commande Confirmée ou, si aucun prix n’est mentionné dans la Commande Confirmée, aux prix indiqués dans la liste des prix du VENDEUR en vigueur lorsque la Commande est passée par le CLIENT. 5.2 Le CLIENT doit payer les marchandises conformément aux méthodes et conditions de paiement prévues dans la Commande Confirmée ou convenues autrement par écrit entre les parties. Si aucune méthode et/ou condition de paiement n’est décidée, le CLIENT doit payer les marchandises par virement bancaire au moins 15 (quinze) jours avant la livraison. Aucun paiement n’est considéré effectué par le CLIENT tant que le montant correspondant n’a pas été crédité sur le compte bancaire du VENDEUR. 5.3 Si le CLIENT est en retard dans ses obligations de paiement, le VENDEUR se réserve le droit, sur avis écrit au CLIENT, de retenir les livraisons en cours et futures jusqu’à ce que tous les montants dus et les intérêts de retard soient payés. Si les montants dus et les intérêts de retard ne sont pas payés 10 (dix) jours ouvrables après cet avis, alors le VENDEUR peut aussi, à sa discrétion, cumulativement et en plus de tout autre droit ou recours disponible selon la loi ou ces Conditions Générales: a) demander le paiement accéléré de tout paiement restant et déclarer exigible le total du montant dû - même si un paiement échelonné ou différé a été convenu et/ou si des lettres de change, billets à ordre, chèques ou d’autres documents de paiement ont été émis et arrivent à échéance - ou, en alternative, cesser le contrat de vente concerné et retenir définitivement tout montant reçu en ce qui concerne ce contrat ou d’autres contrats de vente, en compensant la dette impayée du CLIENT avec toutes les sommes déjà payées par le CLIENT; b) effectuer les futures livraisons de marchandises seulement contre paiement préalable; c) annuler les réductions et les bonus pouvant avoir été convenus entre les parties. 5.4 Le VENDEUR est autorisé à exercer les droits mentionnés dans le paragraphe 5.3 ci-dessus également si le CLIENT: a) subit des procédures de liquidation, faillite, restructuration ou recouvrement de dettes; b) perd, en totalité ou en partie, sa solvabilité auprès de son assurance; c) rencontre des difficultés financières capables d’empêcher l’exécution normale des ses obligations de paiement. 5.5 Le CLIENT ne peut émettre aucune réclamation sur une violation du contrat par le VENDEUR, et le CLIENT ne peut entreprendre de poursuite ou de recours contre le VENDEUR, jusqu’à ce que tout montant dû au VENDEUR en vertu du paragraphe 5.3 ci-dessus ait été entièrement payé. 6. Réserve de Propriété 6.1 Le VENDEUR gardera la propriété exclusive des marchandises vendues tant que leur prix n’a pas été entièrement payé par le CLIENT. 6.2 En cas de non-exécution ou d’exécution tardive de l’obligation de payer le prix des marchandises, sans préjudice des droits indiqués dans les paragraphes 5.3, 5.4 et 5.5, le VENDEUR est autorisé à pénétrer dans les locaux où les marchandises sont gardées, à reprendre possession des marchandises et à retenir, à titre de dommages liquidés, tout montant déjà payé par le CLIENT. 7. Garantie En cas de non-conformité ou de défauts sur les produits, Neri S.p.A. appliquera la garantie standard, qu’on peut consulter sur le site www.neri.biz, à la page Garantie. 8. Droits de propriété intellectuelle 8.1 Si les marchandises sont fabriquées par le VENDEUR selon des spécifications de conception, des dessins, des modèles ou d’autres spécifications du CLIENT, le CLIENT doit indemniser le VENDEUR et dégager le VENDEUR de toute responsabilité en cas de violation des droits de propriété et sur demande du VENDEUR, doit participer aux procédures correspondantes en tant que partie ou intervenant à la charge du CLIENT et doit engager la poursuite au bénéfice du VENDEUR. 8.2 Les documents concernant l’offre et le projet ainsi que les documents sur la performance comme les plans, croquis, et d’autres documents techniques comme des échantillons, des catalogues, des prospectus, des illustrations, etc. restent toujours la propriété intellectuelle du VENDEUR et sont soumis aux exigences légales applicables en ce qui concerne la copie, la reproduction, la concurrence et autres sujets semblables. 9. Force Majeure Le VENDEUR n’est pas responsable pour toute incapacité ou retard dans l’exécution des obligations contractées en ce qui concerne la fourniture des marchandises si cette incapacité ou ce retard est causé par des circonstances au-delà du contrôle raisonnable du VENDEUR, y compris, sans s’y limiter, les incendies, séismes, inondations, grèves, difficultés liées au travail ou à l’emploi, manque de matériaux bruts, restriction sur l’utilisation de l’énergie, des actes d’autorités publiques ou tout autre événement ou cause que ce soit, semblable ou non, qui ne peut pas être raisonnablement prévu ou contré et ne pouvant pas être résolu par le VENDEUR avec la diligence ordinaire. 10. Loi Applicable - Résolution des Litiges 10.1 Ces Conditions Générales et toutes les ventes qui se produiront selon celles-ci seront régies par la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (Convention de Vienne de 1980) et, en ce qui concerne les sujets non couverts par cette Convention, par les lois italiennes. 10.2 Tout litige découlant de ces Conditions Générales ou lié à celles-ci ou à une vente effectuée selon celles-ci doit être résolu conformément aux dispositions suivantes: a. Si le CLIENT a son siège en Union Européenne, en Suisse, en Norvège ou en Islande, le litige doit être soumis à la compétence des tribunaux italiens et doit être exclusivement soumis au Tribunal de Forlì (Italie) pour sa résolution. b. Dans tout autre cas, le litige doit être exclusivement soumis et finalement résolu par arbitrage, par un seul arbitre, conformément au Règlement de la Chambre d’Arbitrage de Milan. Le lieu de l’arbitrage doit être, et la sentence doit être rendue, à Milan (Italie). La langue à utiliser dans les procédures d’arbitrage doit être l’anglais. 10.3 Indépendamment de ce qui est susmentionné, le VENDEUR se réserve le droit inconditionnel d’engager des procédures légales sous la juridiction du CLIENT, devant le tribunal compétent.